浅析票据遭拒付的法律纠纷

  论文 票据付款作为票据流通的重环节,银行在此环节中扮演重角色,而票据纠纷往往发生在该环节,本文通过一票据遭银行拒付引发的法律纠纷进一步诠释票据法在票据流通中的实际运用,告诫持票人对持有票据的风险防范。
  论文关键词 票据付款 银行 票据法
  一、对票据付款概念界定
  通常出票人即为向银行申请开立银行承兑汇票的人;承兑人即为应出票人申请而开立银行承兑汇票并承担无条件付款义务;背书只受款人在票据背面签章,表示对票据作出转让的行为,转让人称为背书人,被转让人称为被背书人。一张票据可以多次转让。狭义的票据付款是应持票人的第一次请求权即付款请求权而为的行为,我国《票据法》第68条规定,持票人具备形式追索权条件时,可以向出票人、背书人、承兑人、保证人中的一人或多人主张权利。
  二、案例简介
  某医药公司于29年9月16日开立票面金额为5万的银行承兑汇票,期限六个月,承兑人为X银行、收款人某天然气公司,后该汇票经八次背书至某化工公司。
  21年2月2日,最后持票人化工公司向X银行委托收款,X银行在审票时,发现该票第一粘单处通过透光检验有其它印章痕迹,粘单撕毁前法定代表人或授权代理人签章与撕毁后该处签章明显不一致,X银行以此为由退票。收到X银行退票后,化工公司及该票据其他背书人逐级向其前手追索,直至追索至第五手背书人药品批发公司,21年12月药品批发公司向其前手支付了票据款项。211年4月5日,药品批发公司将出票人某医药公司及X银行告向人民法院,请求法院判决X银行及某医药公司向其支付5万元,并承担延期支付的利息及本案诉讼费。
  三、案件审理情况及法律分析
  原告药品批发公司主张涉案票据真实合法,且其已向其后手支付了该票据款项,X银行及出票人某医药公司应当承担相应的付款责任。
  被告X银行主张(1)本案所涉票据,发现该票第一粘单处通过透光检验有其它印章痕迹,粘单撕毁前法定代表人或授权代理人签章与撕毁后该处签章明显不一致;(2)票据粘单被撕毁即存在着票据被变造的可能性。根据《支付结算管理办法》第十四条规定票据上的签章应当真实,不得伪造、变造。因X银行无法判断撕毁粘单的行为是在背书转让之前或背书转让之后,若该票据在背书转让后撕毁粘单的,因票据通过粘单方式一经背书转让,背书人的票据权利即转让至被背书人,背书人此时即无权再更改票据内容,否则,即构成变造行为。(3)因该票据粘单有其他印章的痕迹及明显撕毁痕迹,即存在票据背书不连续。根据票据法第二十七条规定“背书是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的行为”及第三十一条规定“以背书转让的汇票,背书应当连续。出票人以背书的连续,证明其汇票权利。”(4)付款人有审查票据背书连续性及识别出变造票据的责任与义务。根据票据法第五十七条规定“付款人及其代理付款人付款时,应当审查汇票背书的连续性,并审查示付款人的合法身份证明或者有效证件。付款人及其代理付款人以恶意或者有重大过失付款的,应当自行承担责任。根据最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十九条规定“付款人或者代理付款人未能识别出伪造、变造的票据或者身份证件而错误付款,属于票据法第五十七条规定的“重大过失”,给持票人造成损失的,应当依法承担民事责任。(5)X银行根据行业惯例的拒付理由。查询中国工商银行编著的《瑕疵票据识别手册》,粘单处有撕痕的汇票应坚决予以退票。就药品批发公司利息支付请求,X银行认为(1)该票据被拒付,是X银行为保护合法持票人的资金安全依法作出的善意行为,究其原因系该票据存在法律及行业惯例所规定或认可的拒付理由,并非X银行过错所致。(2)本案所涉汇票到期后,X银行将相当于票面金额的款项自某医药公司的账户上划至备付账户备付,不存在X银行或某医药公司占用或使用该款项的情况。(3)根据票据法第十二条第二款“持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的,也不得享有票据权利”。本案中票据本身因粘单撕毁及签章瑕疵导致背书不连续,因此持票人也不得享有票据权利。X 银行依法律规定及行业惯例对涉案票据予以退票,药品批发公司虽然支付了该票据项下款项,并向法院供了背书人出具的证明,但此仅能证明其具备票据所涉款项的民事权利,该证明不具备票据上的效力,所以该票据的缺陷并未予以修正或补足,由于再追索权的取得,是以票据依然具备可支付的条件为前,因此药品批发公司并无再追索权,也即不能根据票据法关于再追索权的规定向X银行主张票据项下利息。根据票据法第十八条规定“持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的,仍享有民事权利,可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益”。因此本案中持票人丧失票据权利后,如以其他方式被证明为可以享有民事权利的,可以请求返还“未支付的票据金额相当的利益”而不含“利息”。
  一审法院经审理结果该票据形式上背书连续,被告请求某医药公司及X银行付款,有明确的法律及事实依据。且根据票据法相关规定,X银行应按同期流动资金贷款利率支付利息。
  X银行不服一审判决,遂向其市中级人民法院起上诉。
  X银行主张一审法院认为“原告药品批发公司诉请求被告某医药公司向其支付汇票金额5万,已供讼争汇票及粘单足以证明该票据背书的连续性,且原告药品批发公司在被告X银行作出拒绝付款后已向其后手支付讼争汇票的款项并取得了相关公司的证明、转账支付凭证、收据等证据,而两被告在诉讼中既未对原告的作为合法持票人的地位出异议也未供相反证据证明原告并非合法持票人”X银行认为该处认定事实不清,且使用法律错误。理由如下(1)被上述人虽供了相关公司的证明,但从该证明内容也可以看出,该证明是向一审法院出具,用于申请公示催告程序,上诉人在一审起诉状之前,并未收到该证明,即被上诉人并未以该证明向上诉人联系过付款事宜。一审法院对此事实认定不清。(2)一审法院认为,被上诉人已供讼争汇票及粘单足以证明该票据背书的连续性,以形式上背书连续的票据求付款,应予支持。由于本案涉案票据存在粘单撕毁及撕毁前后签章不一致的重大瑕疵,该瑕疵是否影响乃至否定该票据背书的连续性,判决书未能予以明确。在未明确该问题的情况下,直接推理得出票据背书连续,在法律逻辑推理上明显存在合理性。(3)根据法律规定,即使如判决书所言讼争票据形式上背书连续,但若该票据存在变造情形,承兑人同样应对该票据予以拒付。我国法律也明确规定承兑人有责任审查票据是否存在变造等情形。若承兑人未能识别出变造的票据而错误付款的,应当承担相关责任。而判决书未能就票据粘单的撕毁及存在其他印章的痕迹是否构成票据变造的问题予以明确,而认为仅依据背书连续即可付款。
  一审法院认为“被告X银行以票据存在瑕疵而拒付汇票款项及利息的抗辩于法无据”,法律适用错误。理由如下根据票据法第五十七条规定“付款人及其代理付款人付款时,应当审查汇票背书的连续,并审查示付款人的合法身份证明或者有效证件。付款人及其代理付款人以恶意或者有重大过失付款的,应当自行承担责任。及根据最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十九条规定“付款人或者代理付款人未能识别出伪造、变造的票据或者身份证件而错误付款,属于票据法第五十七条规定的“重大过失”,给持票人造成损失的,应当依法承担民事责任。
  上诉人作为该票据的付款行,在票据背书及票据粘单出现严重瑕疵,并导致可能出现的票据变造及背书不连续等的情形发生时,对该票据予以拒付,有明确的法律依据。且对粘单撕毁的票据予以拒付,乃为行业惯例。
  一审法院判决上诉人承担支付利息的判决明显有违公平正义的原则该票据被拒付,是上诉人为保护合法持票人的资金安全依法作出的善意行为,究其原因系该票据存在法律及行业惯例所规定或认可的拒付理由,并非上诉人过错所致。因此上诉人无权支付延期支付造成的利息。
  二审判决结果认定药品批发公司所持有的汇票确实存在瑕疵,X银行对此拒绝付款,合法合规,但某化工公司供了各前手出具的证明,该证据足以证明涉案票据及其基础关系的真实性,X银行案例应当向其支付票据款项5万,但X银行作为承兑人,依照法律规定及行业惯例对涉案票据进行审查,并在票据存在瑕疵的情况下,依法依规予以拒付,并不存在过错,因此,一审法院判令X银行向药品批发公司支付相关利息于理不合,故不予支持。综上,二审法院认为一审判决查明事实清楚,但处理不当,应予改判。判决如下(1)X银行向药品批发公司支付票据金额5万元;(2)撤销一审法院关于X银行向B支付利息的判决。(3)本案一审二审受理费由药品批发公司承担。
  四、案件启示
  1.慎重处理每张瑕疵票据,决定解付时尤甚。我国法律明确规定承兑人有责任审查票据是否存在伪造变造等情形。若承兑人未能识别出伪造、变造的票据而错误付款的,应当承担相关责任。因此在该审查求下,仅从形式上判断认定背书是否连续显然是不够的。因为在粘单撕毁重粘情形下,票据均存在被伪造、变造的可能,尤其在粘单撕毁前后签章不一致的情况下,票据被伪造、变造的可能性更大。因此,无论从保护真实票据权利人的角度出发,还是从法律对银行的求出发,银行都只能本着审慎的态度去处理粘单被撕毁票据。
  2.虽然二审法院支持了X银行的上诉请求,认为X银行拒绝付款合法合规。但该种判决结果对于该类型瑕疵票据的处理并不完全具有示范作用。即该种判决并不代表对于粘单撕毁的票据进行拒付今后均会得到法院支持。理由如下首先,本案的涉案票据与X银行常见的粘单撕毁的瑕疵票据存在瑕疵程度的不同。即本案中所涉票据粘单撕毁前后签章不同。其次,从一审、二审法院的审判结果看,法院内部对该类案件的认识也存在着较大争议,同样的案件可能在不同的法院会有不同的审理结果。因此,该案审理结果仅能作为参考。

  

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